主講人:黃帥升、黃正欣、陳一銘/萬國法律事務所律師

主 題:如何處理股東爭議及防禦敵意股東

地 點:財團法人張榮發基金會國際會議中心1002會議室

地 址:台北市中正區中山南路11號

台灣上市櫃公司協會舉辦「東方領袖講座」，討論如何處理股東爭議及防禦敵意股東，萬國法律事務所合夥律師陳一銘表示，台灣的家族企業比比皆是，近年引進外部勢力的「混合型」的經營權紛爭愈多，通常是公司派自己實力不足時需要引進盟友，但引進盟友同時，也要留意如何穩固關係或安排盟友退場。
我國產業以中小企業為主，家族企業比比皆是。根據《2021華人家族企業關鍵報告》指出，台灣上市櫃公司有1177家屬於家族企業，占比約68％，近半已經傳承至第二代，且此類家族企業控制股東家族持股率僅37％。家族企業控制持股普遍低於4成，也讓外來勢力型紛爭頻傳。這是與現任經營團隊無淵源的外部人，因看中公司價值，像是本業經營績效不佳、或名下土地極具開發價值，經營有成，但股價長期低迷，進而欲取代現任經營團隊。

陳一銘指出，外來勢力介入經營的運作方式，通常是先少量買進股票，進而爭取若干席次董事，以便瞭解公司及現任經營團隊的虛實，之後再透過公開收購或徵求委託書的方式，設法於股東臨時會中拿下過半董事席次。

陳一銘表示，因應外來勢力型的紛爭，要瞭解「這是漸進的過程」，公司派要隨時保持警覺，瞭解委託書徵求業者的動向，例如友訊經營權爭奪案中，傳聞市場派布局委託書通路已久，還有董事會席次變動、注意股權變化，根本之道是提升經營績效，爭取多數股東支持。

陳一銘說，經營權之爭就是「票多的贏、票少的輸」，是種貼身肉搏的過程，不外乎以個人、或其可直接、間接掌握其他公司，或以集團之類策略聯盟協力，包括自集中市場購買、公開收購、徵求委託書、私募或股權交換等類型。

這幾年則有較多的「混合型」紛爭，在家族或創業伙伴型的經營權爭奪中，一方股東資金有線，透過尋求外部盟友，引進外部勢力頗為常見，然外部勢力之所以願意投入，自然是有利可圖，實務上透過私募方式待後續獲利了結，並非少見。

陳一銘強調，家族發生內鬥時，一方尋求其他創業伙伴的股東相挺，壯大自己的勢力，此時除盟友的情意相挺，亦不乏對盟友許諾厚利，如分享更多權力或提高盟友持股，但如果穩固結盟關係，如何安排盟友退場，極為重要。

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